世界新动态：两度借壳失败，金盛海洋把竞争对手变成供应商
文/乐居财经 程孟瑶
五一小长假，向来低调的山东成为旅游大热门。
(资料图)
美团数据显示，全国十大“满房率”城市中，山东的淄博、威海、济南就占去三席，特别是因烧烤出圈的淄博，节前淄博市文旅局就发布消息表示“客流量已超出接待能力”。
携程数据也显示，青岛、济南、威海、烟台、泰安、淄博、日照、临沂、潍坊、济宁等地的订单量同比也出现不同程度的暴涨。
在旅游市场上新晋为“顶流”，在对接资本市场上，山东也呈现稳中有进的态势。据山东当地媒体报道，截至2023年4月25日，山东年内新增7家A股上市公司，有47家拟上市鲁企排队，还有134家企业在辅导中。
其中，拟在上交所主板上市的17家鲁企中，金盛海洋科技股份有限公司（简称“金盛海洋”）主板IPO进程于近期更新为已问询状态。
这是金盛海洋第四次冲击资本市场。公开报道显示，2013年和2014年，金盛海洋曾有过两次借壳上市的经历，因其盈利能力表现不佳被“退货”；2018年12月和2019年1月，又先后搭建境外及境内主体筹划港交所上市，最终因为其业务主要集中在国内市场而放弃，为此，金盛海洋还曾支付过3712.49万元上市中介费。
此次独立冲击上交所主板，盈利不稳定依然是其上市路上的一道坎儿。2019年-2022年9月，金盛海洋净利润分别为6925.62万元、4118.96万元、1.22亿元、2.03亿元；扣非后归母净利润分别为7568.05万元、3486.28万元、1.24亿元、1.64亿元，均存在较大波动。
同时，复杂的历史关联交易，募资用途的合理性等，也让其上市前路充满未知。
一、IPO募资必要性何在？
此次主板IPO，金盛海洋拟募资9.3亿元，金额是其2021年营业收入3.59亿元的2.6倍，但其募资用途的必要性和合理性却有待琢磨。
根据金盛海洋的披露，9.3亿元资金将主要用于各项与生产相关的研发技术改造以及补充流动资金两大类，但实际上，报告期内，金盛海洋在研发上的投入一直不高，仅232.66万元，反而是发生了3.38亿元分红支出。
1、产能不足依靠技术升级 能否实现扩产？
从其披露的用途看，金盛海洋募投项目使用资金额度最多的为智慧盐田技术改造升级项目，拟使用募集资金4.27亿元，占其募资总额的45.93%。不过招股书中，金盛海洋只提到了技术改造、更新维护，并未提及扩产。
金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务企业，主营业务为海水制盐、提溴及利用苦卤生产钾镁产品，主要产品为盐类产品、溴素、苦卤化工产品。
2019年-2022年9月，金盛海洋营业收入分别为4.01亿元、3.59亿元、4.71亿元、5亿元，其中主营业务突出，收入占比分别为88.95%、85.93%、89.61%、80.98%。主营业务中，盐类产品收入分别为2.19亿元、1.87亿元、2.18亿元、2.12亿元，占比分别为 61.37%、60.78%、51.58%、52.38%，更是其核心业务。
其盐类产品包括采用盐田法制取的原盐、在钾镁厂蒸发制取的精制工业盐；苦卤化工产品包括氯化钾、氯化镁以及硫酸镁产品。目前，金盛海洋盐类产品产能为152.72万吨/年，其中日晒原盐产能达146.72万吨/年、精制盐产能达6万吨/年，2021年其盐类产品销量为78.94万吨，在海水制盐行业中有了一席之地。
但其盐类产品产能利用率偏低。2019年-2021年，金盛海洋的盐类产品理论产能均为156.10万吨，而实际产量分别为97.83万吨、104.54万吨、76.51万吨，产能利用率分别为62.67%、66.97%、49.01%，2022年年化后的产能利用率只有63.71%。对于产能利用率波动且较低的原因，金盛海洋并未解释。
2、研发费用大幅提升 会否用于生产相关？
值得关注的还有拟用于研发技术中心建设项目的5076万元，报告期内，金盛海洋用于研发支出分别为46.95万元、51.00万元、68.18万元、66.53万元，合计仅232.66万元，占当期营收的比例不足0.2%，也远低于行业平均值，突然大幅提升研发支出，不免让人疑惑，其研发能力是否能消化大笔投入。
金盛海洋表示，未来公司将进一步支持研发部门发展，加大对公司技术研发及产品创新的资源投入。但招股书显示，2020年-2022年9月，金盛海洋的研发支出全部用于了支付职工工资，用于直接研发的费用为0。其募资是否会直接用于生产相关研发也是一个问号。
金盛海洋的主要研究对象为盐田卤水，具体流程为研发人员利用现有仪器设备，通过对卤水进行跟踪监控、定点检验等获取数据，再利用现有的生产装置进行研究成果生产。因为其研发与生产实践紧密结合，所以研发人员非常重要。
不过招股书中，金盛海洋并未具体透露公司的研发人员情况，包括人数、学历、行业经验等等，只笼统表示，截止2022年9月，公司生产和技术相关的人员占到员工总数的比达82.15%。而且报告期内，其员工总数呈现逐年递减的趋势。
在已经为产品创新、技术升级、智能化改造募集了另外资金的情况下，如果还将大量募资金额投入研发，金盛海洋需进一步披露其生产和技术人员变化情况。
此外，值得注意的是，虽然金盛海洋的研发费用不高，但利用国家政策，其研发费用加计扣除，带来了236.25万元、283.83万元、258.84万元、233.69万元的税收优惠，直接补贴了其利润。
报告期内，金盛海洋享受的税收优惠金额分别为585.61万元、597.47万元、1740.12万元、2806.18万元，占其利润总额的比例分别为6.50%、11.93%、12.08%、12.01%。这也意味着，优惠政策或法律法规的变动，会直接影响其利润。
金盛海洋表示，根据项目实施进度，在募集资金到位前，公司可利用自筹资金先行投入，待募集资金到位以后再置换已投入的自筹资金。但仔细看，其前4项目，募集资金和额度与其项目投资总额几乎持平，换言之，这些项目都需要靠融资来完成，如果未能上市，这些项目是否会因为“缺钱”停滞也值得关注。
3、递表前突击分红抽掉一年净利 是否真的缺钱？
最后一个募资用途，是补充流动资金，同样需要打一个问号。金盛海洋表示拟将5000万元募集资金用于补充流动资金，但招股书显示，2022年前三季，金盛海洋实现净利润2亿元，同期金盛海洋现金分红恰好也是2亿元，其中将近1.78亿元进了90后实控人腰包，甚至高于其扣非净利润1.64亿元。报告期内，金盛海洋三次累计分红3.38亿。而这些分红，实际上全部进入了张家人的腰包。
递表时，金盛海洋由汇泰实业直接持有99.00%的股份，后者通过其全资子公司汇泰投资间接持股1.00%，汇泰实业合计持有金盛海洋100%的股份，为控股股东。汇泰实业由张大腾、张小飞、张骏分别持股51%、37.84%、11.16%。三人均出生于1990年，其中张大腾与张小飞为双胞胎兄弟，两人合计持有汇泰实业88.84%股权，间接持有金盛海洋88.84%股份。张骏为张大腾和张小飞的堂兄，间接持股11.16%。
目前金盛海洋旗下分别有1家全资子公司金盛海洋发展、1家控股子公司滨丰盐化、1家参股公司滨州蓝色园区，以及1家分公司沾化分公司。业绩方面，2022年1-9月，金盛海洋发展净亏损0.91万元；滨丰盐化净利润73.01万元；滨州蓝色园区未实际开展业务；沾化分公司未披露。
二、关联关系错综复杂公司治理长期存在缺陷
从现有的股权架构看，金盛海洋由三位90后持有，但他们并非创业者，而是“继承者”。
而复杂的关联关系和关联交易，也给其上市之旅增添了多重不确定因素。
1、90后双胞胎兄弟继承家业
金盛海洋由2004年2月成立的金盛有限改制而来，金盛有限的出资人包括山东埕口盐化有限责任公司（简称“埕口盐化”）及23名自然人，注册资本79.80万元。
2004 年7月26 日，金盛有限召开股东会，23名自然人的股权分别转给了张荣强实际控制的埕口盐化和无棣金利冷藏。
埕口盐化在2005年1月-2021年6月期间受汇泰集团实际控制，所以汇泰集团实际上是金盛海洋的历史股东，汇泰集团的实控人是张大腾、张小飞的父亲张荣强，母亲付瑞巧。
汇泰实业成立于2020年，几乎可以理解为为了让金盛海洋剥离汇泰集团以及其关联方而成立的公司。金盛海洋经历过18次股权转让，有几个特明显的剥离节点。
2020年6月和8月，汇泰集团分两次将金盛有限的100%股权转让给了亚洲億通和金盛控股；2021年6月，汇泰集团又将埕口盐化股权全部转出给非关联方滨州北海国有资产运营管理有限公司；2022年3月，汇泰实业分别从宏远企服和金盛控股手中收购了金盛有限100%的股权，并在一个月后将1%的股份转让给了汇泰投资。
转让价格方面，汇泰实业从金盛控股受让股价为1.63元/股，宏远企服为4.84港元/股，而转让给汇泰投资时，价格为1元/股。
而除了拥有汇泰实业，张大腾、张小飞、张骏还与34家企业有着关联关系，张荣强和付瑞巧名下也有多家公司。比如山东大地油脂，就是付瑞巧任执行董事且持有95%股权的公司；汇泰工业互联网有限公司是由汇泰集团持股70%，张荣强任执行董事的公司。
2、公司治理长期存在缺陷
报告期内，金盛海洋存在通过第三方进行转贷、票据找零、无真实交易背景票据背书转让、关联方资金拆借、利用个人账户收付款等不规范情形。
比如，为满足贷款银行受托支付要求，以购买产品和材料的名义，通过贷款资金支付给协助公司转贷的第三方受托支付对象，再由受托支付对象将资金返还给金盛海洋、汇泰集团或其他关联方，转贷资金最终均转付给汇泰集团。
2019-2021年间，金盛海洋共发生三次转贷行为，贷款银行为兴业银行股份有限公司滨州分行，第三方受托支付对象包括无棣县德汇贸易有限公司、无棣县永利盐业有限公司、山东无棣丰源盐化有限公司、无棣县城东成品油销售有限公司，总贷款金额4.76亿元。
利用关联关系，报告期内，金盛海洋存在无真实交易背景票据背书转让的情形。即受关联方委托公司直接将票据背书转让给未发生真实交易的第三方。
2019年-2021年，金盛海洋向关联方汇泰集团、埕口盐化、山东大地油脂共背书转让票据8067.39万元、3920.65万元、1248.19万元用于关联方资金拆借。
2021年和2022年1-9月，金盛海洋为偿还借款，又向非关联方无棣德汇贸易有限公司，关联方山东大地油脂合计背书转让票据4146.64万元、2999.36万元。
2019年6月，为配合银行完成存贷指标考核，金盛海洋还向埕口盐化开具了2000万元，无真实交易背景的银行承兑汇票，并将2000 万元存款作为应付票据保证金。
为满足支付员工工资、物资采购等日常资金周转需求，2019年，沾化分公司和子公司滨丰盐化向非金融机构进行票据融资，合计2686.26 万元；2020年，沾化分公司和滨丰盐化再度向非金融机构贴现票据金额合计1406.12万元。
虽然未受处罚，但这些无真实业务基础的票据使用行为违反了《票据法》的规定，也反映出金盛海洋在公司治理方面，长期存在缺陷。
3、竞争对手也是供应商
公开报道里，金盛海洋有过2次借壳上市的经历，但均以失败告终。不过金盛海洋将借壳对象“处”成了自己的供应商。
2013年3月，金盛海洋试图借壳*ST联华上市，但仅仅2个多月时间，金盛海洋最终由于盈利问题被踢出局。
2014年3月，金盛海洋再次试图借壳鲁北化工（600727.SH）上市。当时停牌5个月的鲁北化工发布重大资产重组方案，拟以非公开发行股份方式购买汇泰集团旗下金盛海洋100%股权，交易对价7.27亿元。但2015年，同样由于金盛海洋未完成对赌扣非净利，该收购被终止。
虽然“搭车”失败，但双方仍保持着密切的联系。2019年，金盛海洋历史股东汇泰集团曾增资入股鲁北化工的控股股东鲁北集团，持股20%，不过汇泰集团仅作为财务投资者，并未参与鲁北集团实际生产经营。
后来，即便金盛海洋已从汇泰集团“剥离”出来，双方仍通过另一途径保持着关联关系，还从竞争对手变成了供应商。
2021年1月19日，金盛海洋任命的副总经理孟维海，其配偶之兄弟马文举担任鲁北化工董事、副总经理及财务总监，由此金盛海洋和鲁北化工构成关联关系。不过，孟维海于2022年7月辞任金盛海洋副总经理，金盛海洋与鲁北化工的关联关系将于2023年9月30日解除。
金盛海洋提到，鲁北化工在盐类产品和溴素业务上是其主要竞争对手之一，但从2021年开始，鲁北化工竟成为了金盛海洋的第一大供应商，金盛海洋从鲁北化工采购煤产品。
2021年和2022年前9个月，金盛海洋与鲁北化工发生的采购金额分别为2415.79万元和3845.43万元，采购占比从19.57%上升到30.58%，采购平均单价分别为730.64元/吨和1005.25元/吨，与同期金盛海洋采购煤平均单价724.76元/吨和1051.11元/吨基本一致。
随着从鲁北化工采购额的走高，金盛海洋向关联方重大经常性采购的金额占比也大幅上升，报告期内，该金额占营业成本的比例分别为3.35%、2.52%、19.52%、 19.12%。
此外，汇泰集团虽然退出了金盛海洋的股东席位，却依然活跃在后者的供应商和客户名单里。2019年，金盛海洋与汇泰集团发生过一笔609.35万元的关联交易，主要采购内容是运输服务、外购电等。
报告期各期，汇泰集团同时还是金盛海洋的前五大客户之一。金盛海洋主要向其销售水面租赁使用权，电力以及部分盐类产品，销售金额占比分别为8.62%、12.03%、9.68%、6.11%，近两年有下降趋势。
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